谷瓜瓜本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　延安必康制药股份有限公司（以下简称“延安必康”、“公司”）于 2022年 12月 19日收到深圳证券交易所上市公司管理二部发出的《关于对延安必康制药股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第 450号）（以下简称“关注函”）。

　　根据关注函中的要求，公司对关注事项进行了认真核查、分析和落实，并逐一进行了回复，现将回复内容说明如下：

　　2022年12月17日，你公司披露《关于拟出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权的公告》，称拟以人民币1元的交易对价将控股子公司陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权及资产出售给广东倚阳实业有限公司（以下简称“倚阳实业”）与东莞恒元产业发展有限公司（以下简称“恒元发展”）。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核实并作出说明：

　　1、根据《模拟合并财务报表审计报告》，截至2022年10月31日，陕西必康净资产为-0.463亿元，2022年1-10月实现净利润为-8.29亿元，存在大额受限资产和逾期贷款，属于失信被执行人。请你公司补充说明以下事项： （1）请补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定价依据及商业合理性，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事核查并发表明确意见。

　　（2）根据公告，倚阳实业和恒元发展均成立于2022年11月9日，法定代表人为刘晓慧，股东为刘晓慧和计鸣。请你公司核查并说明倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

　　（1）请补充披露倚阳实业和恒元发展收购陕西必康的原因，本次交易的定价依据及商业合理性，是否存在其他的协议或利益安排。请独立董事核查并发表明确意见。

　　公司本次出售陕西必康制药集团控股有限公司部分资产及股权，是为了剥离亏损资产，改善公司财务状况，化解公司经营风险，实现股东价值最大化。陕西必康经审计的账面净资产为-46,348,172.65元，但是资产存在或有价值。倚阳实业和恒元发展的主要股东刘晓慧长期从事投资、并购等领域，公司与其接洽负债承接陕西必康，经过友好协商，双方同意以经审计的净资产值为定价依据，因截止 2022年 10月 31日，陕西必康经审计的账面净资产为-46,348,172.65元，最终确定以人民币 1元为交易对价。

　　综上所述，本次交易的买方收购陕西必康具有商业合理性，本次定价依据为截至报告期末经审计的净资产值，定价合理，买卖双方不存在其他利益安排。

　　作为公司的独立董事，我们充分关注本次交易的原因、交易定价依据和商业合理性，并核查交易各方的关联关系，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的《陕西必康制药集团控股有限公司资产重组的模拟合并财务报表审计报告》（亚会专审字（2022）第 01370018号），本次股权交易定价合理。我们认为本次交易的理由正当、交易定价合理，公司与本次交易对方及其关联方不存在关联关系，不存在其他协议或安排。

　　（2）请你公司核查并说明倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与你公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，与你公司是否存在其他尚未披露的潜在安排。请独立董事及律师核查并发表明确意见。

　　倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）和《企业会计准则》所规定的关联关系。

　　除因陕西必康 100%股权转让事项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康与倚阳实业和恒元发展之间不存在其他尚未披露的潜在安排。

　　经核查交易各方的关联关系，我们认为倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与公司亦不存在其他尚未披露的潜在安排。

　　根据延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，以及倚阳实业和恒元发展及其各自股东、董事、监事和高级管理人员出具的声明与承诺，并经本所律师通过公开途径检索，倚阳实业、恒元发展、刘晓慧和计鸣均与延安必康及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下简称《上市规则》）和《企业会计准则》所规定的关联关系。

　　根据延安必康、倚阳实业和恒元发展各自出具的声明与承诺，除因陕西必康100%股权转让事项而涉及的《股权转让协议》外，延安必康与倚阳实业和恒元发展之间不存在其他尚未披露的潜在安排。

　　2、根据《模拟合并财务报表审计报告》，你公司按照于2022年10月26日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议审议通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于2022年11月23日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议审议通过并公告的《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》、于2022年11月28日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六次会议审议通过并公告的《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》等涉及的内部股权及资产划转事项对陕西必康进行资产重组或股权转让，陕西必康纳入本期模拟汇总范围包括陕西必康在内及其10家子公司。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）请结合《企业会计准则—基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报表是否适当，资产权属是否清晰，相关资产是否属于可独立核算会计主体的经营性资产，在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、费用，并说明划分依据。请会计师核查并发表明确意见。

　　（2）请补充披露陕西必康最近一年一期财务数据、合并范围和主要资产列表，相关股权和资产划转是否已完成过户登记。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查陕西必康实物资产实际权属情况。

　　（3）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事及会计师核查并发表明确意见。

　　（1）请结合《企业会计准则—基本准则》说明以持续经营假设编制模拟报表是否适当，资产权属是否清晰，相关资产是否属于可独立核算会计主体的经营性资产，在编制各期间财务报表过程中如何准确划分资产、负债、收入、成本、费用，并说明划分依据。请会计师核查并发表明确意见。

　　内部资产及股权划转后，陕西必康本部及其 10家子公司组合成一个新的合并主体，陕西必康及其 10家子公司在内部资产及股权划转前后均为独立的会计核算主体,相关经济业务活动和交易在报告期初已经存在，各公司的资产、负债、收入、成本等已经按照企业会计准则进行准确记录和划分。同时报告期内各公司生产经营活动正常、持续，其资产、业务等“边界”清晰，且划转后陕西必康及其10家子公司剩余资产仍能满足业务、销售所需，符合持续经营假设，满足企业会计准则的相关规定。

　　本次模拟财务报表时所有会计科目均以公司的历史财务信息为基础进行模拟合并，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入、成本等。

　　综上所述，编制模拟合并报表时，各主体公司均为独立法人，历史的财务数据均根据自身实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础、根据相关企业会计制度进独立核算，属于独立核算的会计主体；各主体公司在内部资产及股权划转前后均独立经营，在册设备人员等均独立，财务报表所反映的资产、负债等权属均为各公司，权属清晰，业务及销售等产生的收入以及随之发生成本费用等均记录在各个期间的财务报表中，记录、划分准确。

　　基于对公司内部划转情况和对资产重组的充分了解，陕西必康及其原并表范围内的10家子公司在编制模拟合并报表前、后均为独立的会计核算主体,相关经济业务活动和交易在报告期初已经存在，各公司的资产、负债、收入、成本等已经按照企业会计准则进行准确记录和划分。同时报告期内各公司生产经营活动正常、持续，其资产、业务等“边界”清晰，基于持续经营假设，满足企业会计准则的相关规定。

　　延安必康全资子公司陕西必康原纳入2021年报并表范围的一级子公司共计16家，基础信息如下：

　　根据上述公司董事会决议，母公司延安必康对陕西必康及其合并范围内的子日），其中6家一级子公司的股权划转给母公司延安必康的其他全资子公司；陕西必康本部及其(剩余的)另外10家一级子公司中的部分资产划转给母公司延安必康的其他子公司，并对上述内部划转后的剩余价值进行整体剥离。

　　根据上述所表示，陕西必康将本部及其10家子公司模拟为一个“新的合并主体”（简称“资产重组公司”），纳入模拟合并范围时所有会计科目均以资产重组公司的历史财务信息为基础进行模拟合并，并于编制模拟合并财务报表时全额抵消公司之间的所有内部交易产生的资产、负债、收入、成本等。

　　编制模拟合并报表时，各主体公司均为独立法人，历史的财务数据均根据自身实际发生的交易和事项，以持续经营假设为基础、根据相关企业会计制度进独立核算，属于独立核算的会计主体；各主体公司在模拟合并前、后均独立经营，在册设备人员等均独立，财务报表所反映的资产、负债等权属均为各公司，权属清晰，业务及销售等产生的收入以及随之发生成本费用等均记录在各个期间的财务报表中，记录、划分准确。

　　延安必康在内部资产优化时，将陕西必康及其10家子公司的部分资产调整至其他子公司，划转后陕西必康及其10家子公司剩余资产仍能满足业务、销售所需，划转前各公司均独立核算，划转后各公司仍独立核算，独立经营，剩余相关资产、负债权属未发生变化，后续经营活动产生的收入、成本费用等仍独立核算，不存在需要会计师对其进行划分的情况。

　　（2）请补充披露陕西必康最近一年一期财务数据、合并范围和主要资产列表，相关股权和资产划转是否已完成过户登记。资产权利受限的，还应以列表形式披露查封、冻结解除情况。请律师核查陕西必康实物资产实际权属情况。

　　特殊说明：延安必康将持有的下列控股子公司及子公司部分资产划转至延安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司与陕西必康隆晟医药发展有限公司：(1)陕西必康公司账面存货24,324,538.26元、固定资产828,777,624.82元、在建工程 466,775,039.55元、无形资产 42,652,362.92元、其他非流动资产12,666,361.74元按账面价值划转至延安必康全资子公司延安必康医药综合体投资有限公司之全资子公司陕西必康隆晟医药发展有限公司；(2)陕西必康全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司持有的存货5,283,465.71元、固定资产4,558,618.60元、在建工程2,296,500,470.16元、无形资产50,173,701.41元按账面价值划转至延安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司。(3)陕西必康全资子公司必康制药新沂集团控股有限公司之全资子公司徐州嘉安健康产业有限公司持有的固定资产175,306,472.2元、在建工程449,854,387.14元、无形资产11,442,203.55元、其他非流动资产10,990,313.79元按账面价值划转至延安必康全资子公司江苏北度新能源有限公司。

　　截至 2022年 10月 31日，陕西必康合并范围内主要实物资产的情况如下：

　　截止本回复日，陕西必康持有的必康制药新沂集团控股有限公司、西安必康嘉隆制药有限公司、陕西必康商阳制药集团股份有限公司、陕西必康中药有限公司和西安必康心荣制药有限公司的股权均因涉诉存在权利受限情形；西安必康嘉隆制药有限公司名下不超过 169.6万元的设备目前处于被查封拍卖状态，除上述情形外，公司检查了陕西必康及其下属子公司的涉诉法律文件，未发现其他的土地、房产、在建工程、设备、其他固定资产存在查封、冻结等情形。

　　根据公司提供的资产情况表、转让协议书等资料并经公司确认，陕西必康合并范围内主要实物资产的情况如下：

　　（3）请公司说明本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司2022年财务报表的影响，并结合本次股权转让的权利义务、风险转移安排等，说明影响本次股权转让进展的风险因素，充分提示相关风险。请独立董事及会计师核查并发表明确意见。

　　1、本次股权转让的相关会计处理、处理依据，以及对公司 2022年财务报表的影响

　　按照《企业会计准则》，收到的对价与账面长期股权投资的差额计入投资收益。预计会计处理如下，最终的会计处理以及对报表的整体影响以 2022年度年报为准。

　　截止本公告日，公司所持有的陕西必康 100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，公司正在积极筹措资金，采取各项措施尽快解除陕西必康股权对外出售存在的限制，因此存在协议签订后不能如期办理股权过户的风险。

　　本次出售的标的资产是经内部股权及资产划转后的陕西必康。公司于 2022年 10月 26日召开第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》；随后于 2022年 11月 23日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司股权及公司部分资产内部划转的议案》，并于 2022年 11月 28日召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第三十六次会议，审议通过了《关于与全资子公司陕西必康制药集团控股有限公司签署资产划转补充协议的议案》。

　　上述部分内部划转的资产存在查封、冻结等权利限制，因此在陕西必康股权过户时，存在部分资产未划转至上市公司体内的风险，但不会影响本次交易的实施。

　　本次股权转让事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效，存在股东大会审议未通过而导致交易终止的风险。

　　通过对公司内部划转情况和公司资产重组的充分了解，了解到内部划转的资产存在查封、冻结等权利限制，因此在陕西必康股权过户时，存在部分资产未划转至上市公司体内的风险，但不会影响本次交易的实施。同时，我们充分关注了资产重组对报表整体可能产生的影响以及风险等相关事项。我们认为，公司在资产划转、股权交割时的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　我们复核了公司及独立董事的上述回复，同时在对陕西必康编制的模拟合并财务报表的审计过程中，已经关注了资产重组对报表整体可能产生的影响以及风险等相关事顷。公司相关会计处理方式符合《企业会计准则》的相关规定，对公司 2022年财务报表的影响金额以年报审计数据为准。

　　3、根据公告，陕西必康100%股权被陕西省延安市中级人民法院司法冻结，涉诉金额为1.98亿元；你公司为陕西必康及其子公司提供担保余额共计12.77亿元；陕西必康存在大额受限资产和逾期贷款，受限原因为陕西必康以其自有资产或最终实控人为其贷款提供了抵押或担保。

　　（1）结合相关抵押、贷款和担保协议，请说明你公司对陕西必康进行资产重组和划转、转让陕西必康股权至倚阳实业和恒元发展是否需取得债权人同意。

　　（2）请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，本次股权转让后，陕西必康债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，陕西必康涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请律师核查并发表明确意见。

　　（1）结合相关抵押、贷款和担保协议，请说明你公司对陕西必康进行资产重组和划转、转让陕西必康股权至倚阳实业和恒元发展是否需取得债权人同意。

　　根据陕西必康相关抵押、贷款和担保协议，其中关于陕西必康进行资产重组和划转、对外转让陕西必康股权的约定如下：

　　延安城投等与延安必康于 2018 年 11月 29日签署的《对公委托 贷款合同》（2018陕中银委借字 BKZY001号）未约定陕西必康 进行资产重组和划转、延安必康 对外转让陕西必康股权需要取 得债权人同意。

　　山阳农商行等与陕西必康于 2020年 7月 13日签署的《社团 借款合同》（山农商行[2020]借字 第 004号）未约定陕西必康进行 资产重组和划转需要取得债权 人同意。

　　山阳农商行等与延安必康于 2020年 7月 13日签署的《社团 借款保证担保合同》（山农商行 [2020]保字第 006号）第三条约 定，延安必康出售或以其他方式 处分重要资产需要取得债权人 同意。

　　于 2021年 3月 29日签署的《流 动 资 金 贷 款 合 同 》 （JK）第四十条约 定，陕西必康进行股权转让、资 产转让需要取得债权人同意。

　　光大银行深圳分行与延安必康 于 2021年 3月 29日签署的《保 证合同》（BZ-1）第 九条约定，延安必康出售或以其 他方式处分重大经营性资产需 要取得债权人同意。

　　陕国投与陕西必康于 2018年 8 月 17日签署的《股权收益权转 让及回购协议》（- 1）未约定陕西必康进行资产重 组和划转需要取得债权人同意。

　　陕国投与延安必康于 2018年 8 月 17日签署的《保证合同》 （-6）第一条约定， 延安必康出售或以其他方式处 置其全部或部分资产需要取得 债权人同意。

　　长安银行商洛分行与陕西必康 于 2019年 7月 31日签署的《流 动资金借款合同》（长银商贷 2019047号）第九条约定，陕西 必康进行重大资产或股权转让 需要取得债权人同意。

　　长安银行商洛分行与延安必康 于 2019年 7月 31日签署的《最 高额保证合同》（长银商贷保证 2019047号）未约定陕西必康进 行资产重组和划转、延安必康对 外转让陕西必康股权需要取得 债权人同意。

　　中外贸金租与陕西必康于 2018 年 6月 13日签署的《融资租赁 合同》（ZMZ-2018-0046）第 18条 约定，陕西必康进行重大资产处 置需要取得债权人同意。

　　中外贸金租与延安必康于 2018 年 6月 13日签署的《保证合同》 （ZMZ-2018-0046-11）第 5条约 定，延安必康进行重大资产转让 需要取得债权人同意。

　　中建投租赁与陕西必康于 2019 年 1月 16日签署的《融资租赁 合同》（ 2019-LX0000002443- 001-001）未约定陕西必康进行 资产重组和划转需要取得债权 人同意。

　　中建投租赁与延安必康于 2019 年 1月 16日签署的《保证合同》 （ 2019-LX000000- BZ01）第 7条约定，延安必康进 行资产重组需要取得债权人同 意。

　　中建投租赁与陕西必康于 2019 年 1月 16日签署的《融资租赁 合同》（ 2019-LX0000002443- 001-002）未约定陕西必康进行 资产重组和划转需要取得债权 人同意。

　　中建投租赁与延安必康于 2019 年 1月 16日签署的《保证合同》 （ 2019-LX000000- BZ01）第 7条约定，延安必康进 行资产重组、债务重组需要取得 债权人同意。

　　国宏租赁与陕西必康于 2019年 1月 7日签署的《融资租赁合同》 （国宏租赁（ 19）回字第 12290010号）第十四条约定，陕 西必康进行资产重组、转让资产 需要取得债权人同意。

　　国宏租赁与陕西必康于 2019年 1月 7日签署的《保证合同》（国 宏租赁（19）保回字第 12290010- 4-1号）第六条约定，延安必康 转让重大资产需要取得债权人

　　山阳农商行与陕西必康于 2019 年 8月 11日签署的《流动资金 贷款合同》（陕农信山营借字 [2019]第 081101号）第九条约 定，陕西必康进行资产和债权转 让需要取得债权人同意。

　　长安银行商洛分行与陕西必康 于 2019年 8月 9日签署的《流 动资金借款合同》（长银商贷 2019049号）第九条约定，陕西 必康进行重大资产或股权转让 需要取得债权人同意。

　　综上，延安必康对外转让陕西必康 100%股权需要取得山阳农商行、光大银行深圳分行、陕国投、中外贸金租、中建投租赁、国宏租赁等部分债权人的同意；陕西必康进行资产重组和划转需要取得光大银行深圳分行、长安银行商洛分行、中外贸金租、国宏租赁、山阳农商行等部分债权人的同意。

　　根据公司提供的陕西必康相关抵押、贷款和担保协议，其中关于陕西必康进行资产重组和划转、对外转让陕西必康股权的约定见上表。

　　综上，延安必康对外转让陕西必康 100%股权需要取得山阳农商行、光大银行深圳分行、陕国投、中外贸金租、中建投租赁、国宏租赁等部分债权人的同意；陕西必康进行资产重组和划转需要取得光大银行深圳分行、长安银行商洛分行、中外贸金租、国宏租赁、山阳农商行等部分债权人的同意。

　　律师注意到，山阳农商行、光大银行深圳分行、中外贸金租、国宏租赁等部分债权人与延安必康关于转让资产的限制性约定中，均限于延安必康转让重大/重要或相似程度的资产需要取得债权人同意；中建投租赁与延安必康关于转让资产的限制性约定中，限于资产重组的情形。

　　（2）请你公司说明上述情况是否会对你公司本次股权转让形成障碍或不利影响，本次股权转让后，陕西必康债权人及其他相关方是否可以行使抗辩权，请求撤销股权转让行为或请求上市公司履行担保责任，陕西必康涉及的诉讼及仲裁是否需要上市公司承担连带或其他责任，是否会对上市公司形成不利影响。请律师核查并发表明确意见。

　　延安必康与相关债权人的协议约定，所涉及债权未清偿完毕前，延安必康对外转让资产需要取得相关债权人的同意。如未能取得相关债权人的同意，相关债权人有权要求延安必康根据保证合同等协议文件的约定承担违约责任。

　　《民法典》第一百四十七条规定，“基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十八条规定，“一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百四十九条规定，“第三人实施欺诈行为，使一方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，对方知道或者应当知道该欺诈行为的，受欺诈方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十条规定，“一方或者第三人以胁迫手段，使对方在违背真实意思的情况下实施的民事法律行为，受胁迫方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第一百五十一条规定，“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。”第五百三十八条规定，“债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”第五百三十九条规定，“债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。” 本次关于陕西必康 100%股权交易不存在《民法典》第一百四十七条至第一百五十一条所列之存在法定撤销权的情形；《民法典》第五百三十八条和第五百三十九条系规定了债务人处分财产情况下债权人享有的撤销权，债务人股权结构发生变化不影响其自身财产的权益，债权人不因此产生撤销权。（未完）