原来你是这样的张继科建发股份（600153.SH）拟 63 亿元收购美凯龙（601828.SH）一案再迎新篇。

　　6 月 7 日晚间，建发股份收到上交所对公司重大资产购买草案的问询函，内容涉及美凯龙控制权变更、业务经营、非流动资产、对外资助及未决诉讼等五大关键问题。

　　年初以来，建发股份美凯龙陆续发布公告披露进展，这笔交易对价不超过 63 亿元、涉及股权不超过 30% 的收购案，至今已有 5 个多月，仍一直备受资本市场的关注。

　　二级市场方面，截至 6 月 8 日 A 股收盘，建发股份股价报收 11.15 元，涨跌幅为 0，成交额为 1.87 亿元；美凯龙股价报收 4.95 元，涨 1.43%，成交额为 6168.14 万元。

　　H 股方面，截至今日收盘，红星美凯龙（股价报收 2.97 港元，跌 0.34%，成交额为 135 万港元。

　　今年 1 月 6 日，美凯龙率先发布公告称，收到控股股东红星美凯龙控股集团有限公司（以下简称 红星控股 ）的通知，正筹划股权转让事宜，或涉及公司控制权变更。

　　两天后（1 月 8 日），建发股份官宣，正筹划通过以现金方式协议收购美凯龙不超过 30% 股份，交易完成后，建发股份可能会接替红星控股成为美凯龙控股股东。

　　而后进入 4 月份，建发股份获得国家市场监管总局出具不实施进一步审查通知，允许其实施集中。5 月下旬，建发股份获得厦门国资委同意收购的批复函，收购案愈发明晰。

　　6 月 1 日，建发股份公告披露《重大资产购买报告书（草案）》，指出董事会全票通过了公司重大资产重组的一系列议案，并拟于 6 月 16 日将相关议案提交临时股东大会票决。

　　根据草案，建发股份和其控股子公司联发集团，将合计出资 62.86 亿元，购买红星控股所持美凯龙13.04 亿股 A 股股份，交易完成后，建发股份和联发集团合计持有美凯龙29.95%，成为美凯龙实际控制人。

　　直至 6 月 7 日晚间，上交所针对上述草案向建发股份出具问询函，要求建发股份对收购一事进行详细说明。值得一提的是，上交所对于这笔收购案的关注重点落在了标的公司美凯龙身上，问询的内容均与之相关。src=

　　其中很主要的原因在于，建发股份本就是美凯龙的第二大股东，持股比例与标的公司控股股东红星控股仅相差 5.06 个百分点。在重组前，红星控股实际持有美凯龙54.84% 股权，而重组后，建发股份方面将持有美凯龙29.95% 股权，红星控股的股权将降至 24.89%。

　　据此，上交所要求建发股份，结合交易完成后，双方持股比例较为接近、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等，进一步说明认定美凯龙控股股东变更为建发股份的依据及合理性。

　　同时，草案显示，2022 年末，标的公司美凯龙投资性房地产账面余额约 957.09 亿元，占总资产的 74.71%，采用公允价值进行后续计量，当期投资性房地产公允价值变动 -0.7 亿元。此外，标的公司美凯龙持有的价值 846.78 亿元投资性房地产用于抵押担保以取得借款及商业地产抵押贷款支持证券合计 321.53 亿元。src=

　　上交所请建发股份补充披露，标的公司对不同类别的投资性房地产采用不同评估方法的原因及合理性，报告期内不同类别投资性房地产的评估方式、模型、主要参数等是否发生变化，2022 年度不同类别投资性房地产公允价值变动较大的具体原因及合理性等一系列问题。

　　根据上交所要求，建发股份需在 10 个交易日内对问询作出回复，目前公司方面暂未有新的动态。

　　国资背景的建发股份近年来很是风生水起，并逐渐稳定了 厦门实力国资 的名号。

　　据悉，建发股份是厦门国资控制的上市公司，主营业务主要包括供应链运营和房地产两大板块，公司控股股东是 世界 500 强 之一的建发集团。

　　2022 年，建发股份实现营收约 8328.12 亿元，同比增长 17.65%；归母净利润为 62.81 亿元，同比增加 2.3%。其中，供应链运营业务实现营收近 7000 亿元，但盈利能力薄弱，利润仅 42.37 亿元；房地产业务实现营收约 1365 亿元，利润约 70.3 亿元。src=

　　值得一提的是，建发股份的房地产业务主要依靠建发房产、联发集团两大主体运营。2022 年，建发房产首次突破千亿门槛，以 1703.2 亿元的销售额跻身克而瑞地产榜 TOP10；另一家子公司联发集团，以年销售额约 290 亿元，位列第 52 位。

　　2009 年，建发系房企从厦门走向福建全省，2016 年开始布局全国市场，截至去年底，公司业务遍布全国 70 多座城市，全国性战略初显。据开源证券 12 月 6 日研报，建发股份在手货值近 4000 亿元。

　　布局全国市场的同时，建发股份也在积极扩充土地储备。2018 年时，公司新增计容建筑面积还不到 650 万平方米，到了 2021 年，新增计容建筑面积达到 1343.9 万平方米。

　　克而瑞数据显示，2022 年，建发股份旗下建发房产新增土地货值约 908.5 亿元，位列行业第 10 位。大量土地储备做后盾，公司销售规模高速增长。2018 年至 2021 年，合同销售金额从 735.98 亿元增至 2175.65 亿元，年均增速超过 40%。

　　年报数据显示，2022 年，建发系房企共获取 62 宗土地，全口径拿地金额合计约 1030.25 亿元，其中一二线%，重点布局上海、厦门、北京、杭州等一线、强二线 年末，建发股份房地产业务涵盖的建发房产和联发集团旗下物业管理公司在管项目面积达 6404.44 万平方米，同比增加 1513.51 万平方米，位居全国物业服务企业百强前列。

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