tst电子书免费下载贵所于 2023年 7月 6日出具的《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕020110号，以下简称“问询函”）已收悉，浙江嘉益保温科技股份有限公司与浙商证券股份有限公司、上海兰迪律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函所列问题逐项进行了认真核查及落实，现回复如下，请予审核。

　　一、如无特别说明，本回复中使用的简称或专有名词与《浙江嘉益保温科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　报告期各期，公司的主营业务收入分别为35,046.36万元、57,124.62万元、122,946.06和 23,409.16万元，增长较快；境外销售收入占比分别为 82.01%、87.34%、94.58%和 95.03%，占比较高且逐年提高；公司主营业务毛利率分别为34.93%、27.99%、33.55%与 36.73%，高于同行业可比公司均值；公司前五大客户销售收入占比分别为81.27%、87.25%、93.87%和94.63%，第一大客户销售收入占比分别为35.40%、51.33%、68.30%和78.98%，占比较高且逐年上升。最近一期末，发行人持有集合资产管理计划金额为6,989.82万元，持有杭州吻吻鱼科技有限公司（以下简称吻吻鱼）7%的股份，发行人均未认定为财务性投资，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人存在实施财务性投资的情形。

　　请发行人补充说明：（1）结合报告期内跨境运费、出口退税、汇兑损益金额等，说明境外销售收入的线）结合行业发展、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客户合作情况等，说明境外收入保持较快增长的原因及合理性，发行人毛利率水平高于同行业公司的原因及合理性；（3）公司与前五大客户的合作具体情况，包括但不限于客户品牌、客户业务规模及市场地位、合作历史、是否签署长期合作协议、公司在客户采购中所处地位、销售政策、信用政策等，报告期内是否存在新增客户，如是，说明对该客户的开拓情况，并结合上述情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号》的相关规定，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，是否和同行业一致，是否存在对主要客户存在重大依赖；（4）结合汇率变化和走势情况，量化分析汇率波动对发行人业绩的影响，及发行人应对汇率波动的相关措施；（5）结合集合资产管理计划的预期收益率、底层资产情况等说明其是否为收益波动大且风险高的金融产品，结合吻吻鱼的经营范围、主要生产经营内容、与发行人的交易往来及是否围绕发行人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道等情况说明公司将所持集合资产管理计划和杭州吻吻鱼科技有限公司不认定为财务性投资的依据；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务请发行人补充披露（3）（4）相关风险。

　　请保荐人和会计师核查并发表明确意见，并说明针对发行人境外销售收入所实施的具体核查/审计程序及结果。

　　（一）结合报告期内跨境运费、出口退税、汇兑损益金额等，说明境外销售收入的线、跨境运费与境外销售收入的匹配性分析

　　报告期内，公司境外销售主要贸易模式为船上交货方式（FOB），在该模式下公司不承担跨境海运费用，公司主要承担将货物运送至装运港或保税区的相关运费。公司客户自提（FCA）、送货到客户指定地点（DDU）等贸易结算方式的收入占比均较小。

　　报告期各期，境外销售收入金额分别为 29,162.21万元、51,149.37万元、119,123.23万元和 61,854.78万元，对应的境内运费占其比例分别为 1.05%、1.25%、0.93%和 0.80%。2021年度，受油价上涨等因素影响，公司运费单价上涨，同时，由于美元兑人民币汇率下降，导致公司产品销售单价下降，运费占营业收入比例较上年度略有上升。2022年起，随着下游市场需求逐步旺盛，公司客户订单集中度逐步提升，单次运输量增加从而实现单位运输成本下降。同时，由于美元兑人民币汇率的上涨，境外销售收入增加，对应的运费占比呈下降趋势。整体而言，公司境外销售相关运费与境外销售收入相匹配。

　　公司出口退税实行“免、抵、退”，报告期内，出口退税税率均为 13.00%，公司出口退税金额占出口退税申报收入的比例与公司的出口退税率一致。出口退税受可抵扣进项税额影响，只有当月末有未抵扣完的留抵进项税额，才能获得出口退税。故公司申报出口退税时会在申报期限内，综合考虑公司留抵进项税额后选择申报，申报金额与实际出口金额存在时间性差异。剔除时间性差异影响后，公司出口退税申报收入与境外销售收入相匹配。

　　报告期各期，公司汇兑损益与境外销售收入、美元兑人民币汇率的匹配关系如下：

　　注：美元兑人民币期初汇率和期末汇率采用中国外汇交易中心公布的当年/当期首个和最后一个交易日汇率

　　2020年度和 2021年度受美元兑人民币贬值影响，公司产生汇兑损失；2022年，美元兑人民币汇率呈上升趋势，同时公司境外销售规模显著提升，公司产生汇兑收益，且绝对金额较以前年度更高；2023年 1-6月，美元兑人民币平均汇率呈上升趋势，公司产生汇兑收益。公司境外销售所产生的汇兑损益具体金额受到境外销售收入的确认时点、外币款项收回后的结汇规模及结汇时点、不同时间段汇率变动幅度等多种因素影响。报告期各期，公司汇兑损益占境外销售收入的比例与汇率变动趋势一致，具有合理性。

　　综上所述，公司跨境运费、出口退税和汇兑损益与公司境外销售收入具有匹配性，境外销售收入具有真实性。

　　（二）结合行业发展、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客户合作情况等，说明境外收入保持较快增长的原因及合理性，发行人毛利率水平高于同行业公司的原因及合理性；

　　1、结合行业发展、公司产品结构及竞争力、公司市场占有率、与主要客户合作情况等，说明境外收入保持较快增长的原因及合理性

　　报告期内，公司境外销售收入分别为 29,162.21万元、51,149.37万元、119,123.23万元和 61,800.66万元，境外收入占比分别为 83.21%、89.54%、96.89%和 97.88%，2020年以来境外收入及占比不断增加，主要系全球保温器皿行业市场总体呈现上升趋势所致，具有合理性，具体分析如下：

　　据中研普华数据，2021年全球户外用品行业营收规模为 1,812.35亿美元，较上年同比增长 13.3%。预计 2025年全球户外用品行业营收规模达 2,363.4亿美元，同比增长 4.4%。同时，根据美国商务部统计局统计发布的数据，户外用品最主要的消费市场美国的户外活动创造经济总数也有明显提升，2021年为 4,540亿美元，较上年度增加 18.9%。

　　随着保温杯使用从室内向户外多场景延伸，消费者倾向于购买多个保温杯在不同场景使用。从我国出口美国保温杯数据来看，2022年我国出口金额为 15.81亿美元，同比增长 7.2%，其中出口量同比增长 2.5%、单价同比增长 4.6%；2017-2022年我国向美国出口额的复合增长率为 16.4%，其中出口量及单价复合增长率分别为 12.1%及 3.8%。受户外消费场景修复驱动，美国户外旅游及相关消费热度较高，驱动保温杯进口额加速增长，2021年、2022年进口额分别同比增长 58%、70%。

　　除了户外活动场景，消费者对保温杯的需求还体现在日常生活中的方方面面，且不同的应用场景对产品的特性也不尽相同，比如在长途驾驶场景中，消费者更注重产品的保温性能及容量，而并非携带便捷程度。不锈钢保温杯产品的多场景应用和日常生活的渗透，不同场景的需求增多刺激其市场规模的进一步扩大。

　　行业产品消费属性增强，助力行业规模扩大。保温杯行业发展大致历经三个阶段：A、在 1990年代发展初期，更偏向定位为“功能型”商品，厂商专注满足普通消费者简单的保温需求，产品质量和设计参差不齐，小众和高端市场被忽略，市面上的产品形态单一。B、步入 2000年代，国内领先杯壶企业生产工艺逐渐成熟，膳魔师、虎牌等外资高端品牌入驻中国市场，该阶段产品质量及功能性有明显提升。C、2014年至今，随着消费者的购买力增强，保温杯逐渐从“功能型”商品转变为“消费型”商品，产品的最小存货单位（SKU）呈现快速增长，其中智能化保温杯（如自动控温、测温保温杯），IP联名设计限量版保温杯等产品多维度刺激了用户的消费热情；用户在产品上也提出了更高的消费需求。

　　保温杯消费属性的增强，进一步扩展产品受众人群并加快用户的产品替换速度，产品溢价提升，行业规模扩大。

　　根据美国商务部数据，2021年，美国电子商务销售额为 8,700亿美元，比2020年增长了 14.2%，比 2019年增长了 50.5%。全球线上消费需求激增，不锈钢器皿市场空间广阔。2020年，全球经济下行，全球零售链路受到冲击，进一步加速了消费者消费习惯的转变，消费者大规模向线上转移，全球主要国家和地区网络零售进入高速增长期，消费品行业加速了与电商营销渠道的融合。

　　作为绿色、环保、节能日用消费品的不锈钢保温器皿行业，与电商营销渠道融合较好的企业迎来快速的业务增长。Google、Snap chat分别上线视频购物、虚拟导购，带动消费习惯将进一步向线上迁移。随着全球居民消费水平的不断提高，不锈钢保温器皿市场的消费需求将长久保持增长趋势，而数字化业务开展较好的不锈钢保温器皿市场增长潜力更大。

　　公司不锈钢真空保温器皿是公司主营业务收入的主要来源。报告期各期，公司不锈钢真空保温器皿销售收入分别为 32,294.93万元、54,218.66万元、119,620.48万元和 62,080.01万元，占主营业务收入的比例分别为 92.15%、94.91%、97.30%和 98.32%，收入占比逐年增高。

　　随着市场不断变化，消费者不再满足于基本的保温功能，公司的主要客户为了迎合消费市场，向公司投放生产工艺复杂程度较高的不锈钢真空保温器皿订单，该类保温器皿附加值高，销售单价高；同时，由于外销产品以美元定价，2022年以来，美元兑人民币升值，汇率呈上涨趋势，产品的销售单价上涨，外销收入保持增长。

　　（3）公司具备较强的产品竞争优势，与主要客户建立稳定合作关系 公司通过在行业内多年的持续经营和技术积累，已成为行业内较有影响力的专业不锈钢真空保温器皿制造商，凭借过硬的产品品质、稳定的产能供应和较高的设计研发能力，在市场上具备较强的产品竞争优势，已与国际众多知名不锈钢真空保温器皿品牌商建立了稳定的合作关系，获得了客户和市场的广泛认可。

　　STANLEY、aladdin、 Starbucks（非 PMI旗 下品牌，是其战略合作 客户）

　　注：Pacific Market International LLC包括 Pacific Market International LLC、 PMI WW Brands B.V.、及其全资子公司奔迈（上海）国际贸易有限公司、

　　报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为 28,897.21万元、51,093.34万元、118,231.50万元和 62,182.95万元，占当期营业收入的比例分别为 81.27%、87.25%、93.87%和 95.18%，客户集中度相对较高，且公司前五大客户大多为境外客户。

　　近年来，公司境外大客户的采购金额持续增长，主要系保温杯市场需求旺盛，行业持续快速发展，以及以 PMI为代表的公司下游知名保温杯品牌商业务快速发展所致。报告期内，公司的第一大客户未发生变化，均系 PMI，各年销售占比分别为 35.40%、51.33%、68.30%和 82.95%。发行人与 PMI有较长的合作历史和良好的合作基础，至今不间断战略合作 13年，双方未发生过重大纠纷和诉讼。

　　PMI在与星巴克长期合作基础上，依靠创新能力和对下游市场的准确把握，在北美市场持续推出一系列满足年轻消费者需求的具有较强竞争力的 STANLEY品牌保温杯产品，同时逐步推进全球市场的开拓。PMI基于对公司设计研发、品质管控、快速响应能力的充分认可，与公司建立了长期战略合作关系。

　　除了 PMI的销售额大幅增长，公司主要客户 Takeya同样保持了快速增长。

　　2020-2022年公司对 Takeya的销售额分别为 7,017.92万元、10,741.10万元、22,149.44万元，2020-2022年复合增长率 77.65%。Takeya在传统不锈钢真空保温器皿产品和渠道基础上，同时发展 Best Buy、Costco等精品店、生活馆、仓储量贩等各类渠道，拓展高附加值不锈钢真空保温杯产品业务占比。Takeya订单需求的持续增长，也带动公司销售规模的持续上升。公司客户 MiiR亦呈现出良好的增长态势，2020-2022年公司对 MiiR的销售额分别为 1,199.15万元、2,274.51万元和 2,290.60万元，MiiR增加对公司的采购规模，带动了公司销售额的增长。

　　OEM/ODM模式下品牌商对供应商定制化生产能力、质量控制体系、价格和交货期等因素有严格的要求，考虑到产品质量和供货稳定的因素，供应商一旦获得品牌商认可，通常与品牌商维持长期稳定的合作关系。报告期内，公司凭借技术研发和质量控制的核心优势，产品性能和质量满足主要客户的需求，与其维持稳定的合作伙伴关系。

　　A股上市公司或新三板挂牌公司中以不锈钢真空保温器皿为主营业务的公司仅有哈尔斯一家，因此选取的可比公司多是与公司业务模式及产品类别上类似的公司。由于各可比公司的细分产品存在差异，因而主营业务毛利率也存在较大的差异。总体上看，公司的主营业务毛利率高于可比公司的平均值，主要是因为公司的产品主要为不锈钢真空保温器皿，其较塑料器皿、玻璃器皿的产品附加值更高。同时，公司主要客户为国际知名不锈钢保温器皿品牌商，公司凭借较好的研发技术、产品质量和行业口碑，客户对公司粘性较强，因此公司的综合毛利率较可比公司更高。

　　可比公司中爱仕达和苏泊尔主要从事厨房炊具、厨房小家电、家居用品等的生产和销售，其产品结构以厨房炊具和小家电为主，不锈钢真空保温器皿业务规模相对较小，与公司存在差异；新宝股份主要从事小家电的生产销售，业务模式与发行人较为接近，但仅生产少量饮品、食品容器，小家电的毛利率低于公司主要产品毛利率，使得其主营业务毛利率低于公司；同行业公司中哈尔斯为国内专业从事不锈钢真空保温器皿生产和销售的上市公司，其主营业务、销售模式均与公司较为相似。

　　报告期内，公司主营业务毛利主要来自不锈钢真空保温器皿，各期毛利占比均在 92%以上，故对哈尔斯与公司的不锈钢真空保温器皿销售价格和毛利率比较分析如下：

　　报告期内公司与哈尔斯主要产品不锈钢真空保温器皿价格对比情况如下： 单位：元/只

　　注：哈尔斯2020、2021年度数据取自《2019年浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司可转换公司债券 2022年跟踪评级报告》；2022年度不锈钢真空保温器皿的单价数据未公开披露，故取自前述报告中 2022年 1-3月数据；2023年 1-6月不锈钢真空保温器皿的单价数据未公开披露

　　2020年度，哈尔斯不锈钢真空保温器皿单价与公司较接近。哈尔斯2021年度不锈钢真空保温器皿平均销售价格高于公司，其主要原因系哈尔斯2021年度自主品牌销售收入占比为 18.80%，公司 2021年度自主品牌销售收入占比仅为3.80%，且自主品牌产品销售单价较高；公司产品主要系外销，2021年美元兑人民币汇率下降使得产品销售单价下降。2022年度，公司不锈钢真空保温器皿的销售单价高于哈尔斯，系公司主要客户向公司投放的生产工艺复杂程度较高且容量更大杯型的订单增加，产品附加值较高。同时，公司的外销占比高于哈尔斯，受美元兑人民币汇率上涨的影响，其产品销售单价较高。

　　此外，公司不锈钢真空保温器皿的销售单价变动，亦受产品结构中的杯型容量差异影响。报告期各期，公司不锈钢真空保温器皿产品各杯型容量的销售数量及收入占比情况如下：

　　不锈钢真空保温器皿的杯型容量越大，销售单价越高。报告期各期，公司不锈钢线ml以上杯型的销售数量占比分别为 58.70%、47.56%、69.35%和 84.15%，销售收入占比分别为 59.85%、50.28%、75.23%和 88.20%。

　　2021年度公司 500ml以下小容量杯型销售比例增加，导致当年度销售单价有所下降。2022年开始 700ml以上大容量杯型占比大幅提升，推动公司产品销售单价提升。

　　报告期内，哈尔斯与公司主营业务较为接近，主要产品不锈钢真空保温器皿毛利率比较情况如下：

　　2020年度，哈尔斯毛利率低于公司，主要系哈尔斯固定资产规模等高于公司，其固定成本占比相对也高于公司，同时哈尔斯在 2020年度执行新收入会计准则，将运输费用计入主营业务成本，也相应拉低了其综合毛利率。公司 2020年处于首次公开发行股票申报期，为了保持报告期内可比数据的一致性，于 2021年上市后开始执行新收入准则，将运费从销售费用调整至主营业务成本。

　　2021年度至 2023年 1-6月，公司毛利率高于哈尔斯，主要系：A、公司客户向公司投放的生产工艺复杂程度较高的产品比例逐渐提高，相应产品附加值较高；B、公司的固定成本低于哈尔斯，哈尔斯总体厂房设备投资金额较大，相应折旧成本较高。

　　综上，公司报告期内毛利率高于可比公司平均水平，主要系产品结构差异所致。公司毛利率整体高于哈尔斯，主要系客户结构差异以及生产经营管理措施差异所致。公司凭借良好的制造技术与研发设计水平，具有稳定的市场和客户基础，毛利率水平变动趋势符合公司实际经营情况，具有合理性。

　　（三）公司与前五大客户的合作具体情况，包括但不限于客户品牌、客户业务规模及市场地位、合作历史、是否签署长期合作协议、公司在客户采购中所处地位、销售政策、信用政策等，报告期内是否存在新增客户，如是，说明对该客户的开拓情况，并结合上述情况及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 60号》的相关规定，说明公司对前五大客户和第一大客户收入占比高的原因及合理性，是否和同行业一致，是否存在对主要客户存在重大依赖； 1、公司与前五大客户的合作具体情况

　　由于各年度前五大客户略有差异，公司报告期各期前五大客户主要为 8家，主要为境外客户。其中，2022年 3月，Lifetime Brands, Inc.完成了对 Cant Live Without it, LLC（Swell公司）的收购；2022年 7月，O2COOL,LLC完成了对 ECO VESSEL, LLC的收购。公司主要客户构成较为稳定。